队员来自三教九流，跑、跳、摔、撑、举样样不懂。　　　　教练手法五花八门，吹、骗、拐、赖、混个个精通。　　　　一群怪家伙，三个好小子，一场欢乐逗趣的疯狂大赛。　　　　满清腐败, 大好神州竟遭列强割据满清覆亡后, 军阀们又趁机窜夺地盘。　　　　舒大帅乃北方六省督都, 生性好色嗜睹, 输了部队的粮饷。舒大帅只好向六国银行贷款, 并被迫举办一场国际运动会。　　　　舒大帅特从英国请回一牛津大学体育博士的胡瓜, 为训练运动员的总教练,因其部队皆已输给其它军阀, 只得在地盘内到处拉夫, 一时北京城内鸡飞狗跳, 集合了一批贩夫走卒, 偷抢拐骗的杂牌军为其效力。　　　　这里面有中国最后一个太监莫少荵, 有收地头税的歪哥,有诱拐别人老婆的彭恰恰, 有卖猪的阿国, 当扒手的小虎, 还有骗吃骗喝的无赖小胖, 大胖, 及一票颐春院的妓女。　　　　集训期间胡教练因材施教, 居然使得众人发挥了自己都不晓得的潜力, 大家对胡教练不仅佩服的五体投地, 终于在国际运动会场大展身手, 击败六国运动代表, 获得最后胜利也使得中国人扬眉吐气。

二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷莉危难时刻出手相助。特工队冲入日军营地，段宏突然现身，引发一场混战。                                                                      导演朱延平在本片中杂糅卓别林的默片表演风格、西部片布景氛围、僵尸电影的桥段以及当时的流行歌曲炮制出这部动作笑闹剧，在当年票房颇丰，同时本片也是成龙与朱延平的首次合作。

　　玉帝赐封的土地公（廖峻饰），原是民间一税官，因他是凡人不会做神，玉帝就在神界选了一个既漂亮又聪明的仙女（陈亚兰饰）做他的妻子，好协助他，这位仙女是都海城隍爷（陆一龙饰）的三女儿，土地公土地婆下界为神，土地公有求必应，为民间百姓多做善事，借助城隍爷身边文判官（施羽饰）、武判官（黄仲裕饰）的神界力量。帮狐仙白灵（郑家榆饰）脱离了狐姥姥（宫雪花饰）的魔掌，并同相爱的郎中步云喜结良缘……救麻疯女石玉莲（陈德蓉饰），撮合了书生孙山同意中人石玉莲结成眷属……让失散十八年的母子相认……土地公让土地婆下嫁唐文雄（杨庆煌饰）为妻……

柳如是的父亲重病过世，留下庞大的债务令柳如是母女无力偿还，债主于是强逼柳如是以身偿还，并将柳如是卖给了当时的名妓徐佛。柳如是在陪客的宴席中，所表现出的率直、天真与聪明伶俐，被客人周道登看中，并将她娶回家中为妾。周道登乃宰相之后，书香门第让 柳如是有了学习的机会，也成为她日后为一代名妓的条件！柳如是虽然很得周道登的疼爱，然而周道登并无法满足她年轻旺盛的慾望，终于柳如是勾搭上家中的长工，年轻的欲火一发不可收拾，两个人在家中的每个角落留下了缠绵的身影……